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但王世充一想到萧梁的悲惨结局，也不免有点黯然神伤起来：
可是好景不长，萧衍却在执政之初就开始表现出两样致命的缺点，这也直接导致了未来梁朝的灭亡。
萧衍的第一样缺点，就是猜忌心过重，不信任臣下，可能是由于他自己也是篡位出身，因此对周围的臣子有一种天生的警惕，就连他的两位老战友兼老同学，沈约和范云，都被他猜忌和排挤，最后没几年就郁郁而终。
萧衍的第二样缺点，就是过于纵容和溺爱自己的亲戚，对他们无原则地退让与迁就，他对亲人家属无原则无何止的包容，终于让他失掉了帝王最重要的一个品质：公正和公平。
萧衍晚年的时候，迷上了佛教，曾经先后四次出家，然后又由群臣们捐出数以亿计的金钱将他赎回，而他的进取心和早年锐意奋发的改革，也被长达四十多年的皇帝生涯磨损得荡然无存。
萧衍在当皇帝的末期，年老昏庸，接纳了南北朝时代的吕布羯族将领候景。
这候景是羯族人（匈奴别部），为人凶狠狡诈，却又是英勇善战，最早时是六镇起义的一名义军将领，后来先是投降了北魏权臣尔朱荣，又在尔朱荣死后投降了东魏的权臣高欢，并成为东魏的头号悍将。
高欢死后，他的儿子北齐皇帝高澄忌惮候景的权力过大，开始想收回候景的兵权。而候景则只愿听命于高欢。根本不屑于继续做高澄的手下。干脆先下手为强，起兵叛乱，却被高欢早早安排好专门对付他的克星慕容绍宗所击败，只带了八百人逃到南梁。
当初候景向萧衍投降时，还是北齐的司徒，定州刺史，属下有河南地区的十三个州郡。萧衍也是看中了这块地盘才会接纳这个反复无常的叛将，还派出自己的侄子萧渊明去率军接应候景。
结果不仅候景本人被慕容绍宗打得大败（当年候景的兵法还是跟慕容绍宗学的。看来师父当年留了几手，这时候派上大用场了），来接应他的萧渊明也当了俘虏，候景带了八百残兵逃到了淮南的寿阳地区，而萧衍也封他为河南王，让他在此休养生息，候景所需的兵饷军械，全部按他的要求供应。
萧衍一边养虎为患，一边纵容着自己的亲属们横行不法，到了晚年的梁武帝。慈悲心肠只用来对付象候景这样的绝世恶人，或者是自己的亲属子侄。而这些被骄纵的皇亲国戚们却是横行不法，欺压百姓。
加上萧衍的太子早死，继承人一直不明，萧衍分派到各地的儿子们一个个都心怀异志，南梁帝国危机四伏，只需要一点火种，就能引起燎原的大火。
点燃这个火的就是候景，他在寿阳招兵买马，又恢复了元气。这时候南梁和北齐开始谈判讲和，候景心中不安，派了个假使者冒充北齐使臣，去建康见梁武帝萧衍，假装提出要用被俘的萧渊明换取叛将候景。
而萧衍大概也是觉得没了河南的候景已经没了利用价值，居然一口就应承下来，候景听到这个消息后，气得咬牙切齿，当即便起兵谋反。
由于南梁承平已久，加上候景洞察南朝内情，打出了讨伐贪官污吏的旗号，吸引了大批被皇亲国戚们欺压凌辱的百姓从军。
萧衍的侄子兼义子萧正德这个带路党临阵倒戈，接应候景的部队渡过长江，南梁手握重兵的荆州刺史萧绎和益州刺史萧纪这两个萧衍的亲儿子却迟迟按兵不动，终于导致了候景在起兵七个月后攻下建康。
候景纵兵大掠，将繁华的建康和扬州付之一炬，而萧衍也被关进台城皇宫，活活饿死，以王家谢家为代表的江南世族百余家，都在候景攻破建康后的大屠杀里几乎全部被灭门。
虽然候景后来被名义上属于荆州刺史萧绎的王僧辩和陈霸先联手击杀，但他掀起的这场动乱却折腾掉了南朝最后的一点精华，整个南朝从此以后一直到南陈灭亡，都再也没有恢复到以前的国力，只能一步步地被北朝肢解和灭亡。
萧衍在死前，曾经叹息过：“自我得之，自我失之，亦夫何恨？”可见这位曾经的一代雄主对他因晚年的昏庸老朽，暮气沉沉，宠信奸邪，引狼入室而失掉天下，仍然没有一点应有的觉悟。
萧衍死后，候景在摧毁了整个江南地区后也兵败身亡，可是南梁宗室间的你争我夺却还没有结束，这就要从萧衍的继承人问题说起。
萧衍早年无子，过继了他的那位好六弟萧宏的三子萧正德作为自己的义子。可是后来萧衍当上皇帝后，生起儿子却如同尿崩，除掉萧综这个白眼狼以外，一口气生了七个儿子，最后让自己的长子萧统当了太子，从此萧衍多少觉得对不起萧正德父子，这大概也是萧衍一直对萧宏无原则地宽容与忍让的主要原因。
萧统继承了萧衍的文人基因，在文学上极有成就，才高八斗，五岁的时候就遍读五经，过目不忘。
可惜天妨英才，萧统在三十一岁的时候和妃子游玄武湖时，荡舟落水，救起来的时候腿受了重伤，很快就死了，死后谥号昭明太子，于是萧衍的继承人又成了大问题。
那个过继过来的萧正德，从小人品就很差，横行不法，以皇养子之尊还持刀抢劫过别人，他一直认定太子之位非自己莫属，在萧衍得子，改立萧统为太子后，一气之下叛国逃到了北魏，后来在北魏也不得志，又厚着脸皮跑回了南梁。
萧衍对这个萧正德心怀愧疚，赦免了他的叛国投敌之罪，把他还给了萧宏继续当儿子。还让他负责京城内外长江一带的防守。
结果就是这个萧正德。在候景起兵时当了带路党。派船运了候景的八千部队过江，建康的沦陷，此人乃是第一罪魁。
而候景攻入建康，饿死萧衍后，也没有让萧正德当皇帝，而是先立太子萧纲（当时萧衍的正式太子，萧衍的第三子）为简文帝，后又杀简文帝。改立昭明太子萧统的孙子萧栋为傀儡皇帝，萧正德再次心生怨念，想要叛离候景，反而被候景先下手为强，直接斩杀。
由于当时萧纲是正式太子，跟着萧衍一起困守建康，因此萧衍的其他儿子们一个个都打起了歪心思，指望着自己的老爹和太子哥哥一块儿抱团完蛋，然后自己再大权独揽，一举登上皇位。
当时最有实力的两个藩镇。一是荆州，一是益州。分别是萧衍的七子湘东王萧绎和八子武陵郡王萧纪所镇守，结果萧绎和萧纪坐拥雄兵，却迟迟不派兵去援救被围攻的父亲。
只有萧衍的六子萧纶还真刀真枪地亲自和候景打了几仗，结果兵败不敌，眼睁睁地只能看着老爹和哥哥一起死于贼手，而他最后跑到了襄阳一带，准备募兵为父报仇，却是先被七弟萧绎攻击，再被西魏出兵攻杀。
萧衍死后，萧纪便迫不及待地称帝，过了把皇帝瘾，紧接着这两兄弟自己也掐起来了，互相称对方是逆贼，兴兵讨伐对方。而当时的西魏趁着南梁内乱，先是派兵袭取益州，萧纪的龙椅还没坐热，就发现自己无法面对西魏和荆州的两面夹击，只能丢了成都仓皇出逃，最后被萧绎俘杀。
而萧绎在两大金牌部将王僧辩与陈霸先攻占建康，驱逐了候景后，也在江陵正式称帝，史称梁元帝。
这位萧绎是南梁的倒数第二位皇帝，他派了自己的儿子萧方智跟着王僧辩与陈霸先的大军出发东征，自己却忙着在荆州一带屠灭自己的兄弟子侄，不算被他攻击后逃奔襄阳一带，最后被西魏所杀的六哥萧纶，光是直接死在他手下的就有八弟萧纪，主公萧统的二儿子萧誉，以及被候景立为傀儡皇帝的可怜侄孙萧栋。
由于萧绎无故攻杀了萧誉，结果镇守襄樊一带的萧统的第三子，萧誉的弟弟萧詧一下子成了这个世界上最恨萧绎的人，甚至不惜叛降西魏，献上襄阳之地，引魏军攻打江陵。
西魏一看又有便宜占，便派出了大将，位列八柱国之一的于谨，率大军南下，由于有萧詧的部队作先导，这回北朝的兵马势如破竹，萧绎甚至还没来得及调驻守建康的王僧辩和陈霸先所部兵马（当时他们也面临北齐的巨大压力，即使萧绎征调，也无瑕抽身），就城陷身死。
西魏攻破江陵后，萧詧手下的谋士尹德毅曾劝他趁着西魏军刚刚大胜，骄纵不备之机，先办个鸿门宴，先是袭杀于谨等西魏将领，再趁夜偷袭失去了首领的西魏军营寨，彻底自立，而萧詧犹豫了半天后，还是选择了放弃。
结果西魏军班师时把江陵全城的数十万百姓全部裹胁而去，押进关中为奴，襄阳樊城等地也被强行地划入西魏的地界，只给萧詧留下了半座江陵空城，以及江陵附近的八百里土地。
西魏在江陵的另一半还派了个将军，专门为此人设置了个江陵防主的官职带兵助守，名义上是防着南陈，实际上也是监视着萧詧。
到了这个时候，萧詧才追悔莫及，但此时人为刀俎，我为鱼肉，悔之晚矣。于是他只得向西魏称臣，同时即皇帝位，建立了西梁，也被称为萧梁。
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