面对越后军的强大军势，为了防止敌方借助城下町作为攻击的前沿阵地，武田军放了一把大火，将岩摫城的城下町焚毁。
冲天的烈焰腾红而起，在夜空之中看起来格外夺目。
第二天，连夜行军上杉谦信三千旗本军渡过吾妻川，抵达在岩摫城城下，在城东面的小山立下本阵，乱龙旗和毘字旗高高耸立在本阵之上。加上之前斋藤，色部的军势，越后军兵力更盛。
而原先驻守在羽尾城，镰原城的越后军也源源不断赶到，中午时，又是一路越后军赶到了岩摫城城下，原来一直在家养病的宇佐美定满，以及扬北众中条藤资亦然率四千军势，出阵吾妻郡。
至此自上杉谦信以下，越后名将大多皆云集于此，其中有：
琵琶城，宇佐美骏河守定满，其为誉为越后第一智将，并且是越后流兵法的鼻祖，之前一直出任上杉谦信军师的角色。
与板城，直江大和守实纲，在上杉家的军役帐中，是作为兵力第一动员力。不过直江实纲本人一直随上杉谦信一起驻守本阵，很少被委派出战。同样他的内政外交能力，也在上杉家中十分的重要。
饭塚灰毛城，甘糟近江守景持，因其勇猛善战，被上杉谦信委以殿军重任。
这以上三人，加上阵亡在李晓手中的柿崎和泉守景家，合称上杉四天王，是上杉谦信麾下出身于越后，最具盛名的大将，眼下都聚首在岩摫城城下。
除了上杉四天王之外，还有：
本庄城，本庄越前守繁长，出身秩父党。
平林城，色部修理胜长，出身秩父党。
鸟坂城，中条左门卫藤资，出身三浦党。
新田发城，新发田尾张守长敦，出身佐佐木党
竹俣城，竹俣右门卫清纲，出身佐佐木党。
以上这五人皆属于越后扬北众，杨北指的是越后国阿贺野川以北的地域，扬北众由出自武蔵秩父氏，近江佐佐木氏，相模三浦氏等家组成，以上三家都是出自名门庶流的后裔，由别国原来的庄园地头，入国越后后，转化成的当地武士郎党，并以各自所领的地名取作各家的苗字。
之前扬北众一直作为越后的半读力势力，与守护上杉氏，守护代长尾氏对立。后来上杉谦信统一了越后，本庄，色部，中条，新田发等人都成为他的家臣。
所以扬北众就成为越后军的强力军队，出阵关东，围攻小田原，激战川中岛，到处都可以见到扬北众的身影。并且在第四次川中岛合战中，在扬北众奋战之下，给与了武田军很大的杀伤，上杉谦信特此颁发了‘血染的感状’给与色部胜長，安田长秀，中条藤资三名出自扬北众大将。
现在扬北众军势的动员力，已经达到越后军三成以上。
此外还有赤田城，斋藤下野守朝信；不动山城，山本寺伊予守定长；来自长野家的，鹰留城城主长野业固等大将，以及在上杉谦信左右，负责守护本阵的两位猛将，小岛弥太郎，荒川长实。
所有越后军诸将，所率领带到岩摫城城下的军势达到一万七千人之多。第四次川中岛合战时，上杉谦信以一万三千人之众可以正面硬撼武田信玄的两万甲信精兵。
而这一次他却动员了一万七千人的军势来包围岩摫城这弹丸之地，而城中仅仅有武田胜赖，李晓的一千人马，双方的兵力对比达到十七比一的悬殊差距！
如此强大的军力云集于岩摫城，似乎只要每个人吐一口唾沫，就可以淹没了岩摫城一般。
可见上杉谦信此次志在必得，誓要拿下武田胜赖，李晓二人，一雪白根山合战之耻。而眼下越后军并没有立即展开攻城，而是围着岩摫城里三层外三层地围困起来。
越后军在各个平地路口，设置路障，以防止李晓再度重演白根山用骑兵冲阵的一幕，同时也提防武田军突袭越后军阵地，甚至进行突围，他们完全不担心他们攻不下岩摫城，只担心逃走了李晓，武田胜赖等几个漏网之鱼。
并且为了彻底封锁消息，上杉谦信的轩辕忍者众全数出动，在吾妻郡境内斩杀任何可疑人物，以防情报泄漏，让踯躅崎馆得知消息后，向岩摫城派出援军。
就在上杉谦信抵达的当夜，城外砰砰地伐木胜，鼎沸的人声，砰砰地打木桩声各种声音响了一夜，而城中的武田军将士受此影响则彻夜未眠。
第二天天明，武田军起床后，朝曲轮中的孔洞向外张望，只见看见无数帐篷，木制的小棚竖立而起，犹如在当前平地重建了一座城下町般。
上衫军依靠的庞大的人力，一夜之间就筑起了完整的营盘，壕沟纵横，防马栅，嘹望楼，军营一座连着一座错落有致。
不仅武田军是目瞪口呆，连在二之丸箭橹在眺望的武田胜赖，李晓，真田昌幸，大熊朝秀亦然暗暗乍舌。
“辉虎公，真是当世军神！”
看完上杉谦信的布阵，真田昌幸不由长叹一声。
与上杉谦信大胆奇袭的作战风格截然相反，越后军的布阵却显得是十分老成严谨，滴水不漏。
甚至连身在越后军多年的大熊朝秀亦然找不出一丝破绽，武田胜赖，李晓，真田昌幸看到此完备的防御，连半点夜袭，出城作战的念头也没有了。
眼下武田胜赖，李晓他们只有一个想法，做好坚守待援的准备。
幸好岩摫城亦是一座坚城，并有足够的存粮和水源，可以作为坚守，令守城者后顾无忧。
岩摫城东倚着吾妻川，西靠着海拔八百米的岩摫山，南面临着吾妻川悬崖，而北面上山的通路，亦是天然的险要地形。
岩摫城的筑城者，将出丸建立在此，作为扼守通路的第一道防线，出丸被命名为天狗丸。之后是二之丸，中城，本丸，根据地势高低，依次排列上山。
而岩摫城经过斋藤家数百年的经营，堀切，土垒，石垣，城墙，箭橹一切都十分完备。
当初武田胜赖率军在攻打岩摫城时，一连攻打了三天的天狗丸，在此吃尽苦头，也未能将之攻破，幸亏后来斋藤家内部有人反水，内应外合才攻破了这座坚城，否则就是以李晓，真田昌幸之能，在没有大型攻城器械的帮助下，一时也不知拿岩摫城如何是好。
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